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「學生兼職」失去吳曉波后 全通的“忽悠式并購”之路如何走

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  財經大V吳曉波與全通教育的聯姻,堪稱“忽悠式重組”的一大典型案例。

  一方,靠著百萬粉絲的微信公號試圖登陸A股賣價15億;一方則在去年虧了6個億后,期待著財經大IP的輸血重生。

  然而今年的教育概念股多暴雷,并購式炒作難以為繼。市場皆已熟悉了這一套路。糾纏半年后,這起涉及15億的教育并購大案以失敗告終。

  盡管聯姻不盡如人意,對于吳曉波來說,日子還得過去。他并不氣餒,“我們或將獨立IPO”。為了去IP化,巴九靈的App——吳曉波頻道,正式更名為“890新商學App”。

  而對于買方——全通教育,國金證券教育行業分析師吳勁草曾分析過:“全通教育過去幾年,業務沒有找到一個特別明晰的增長點。目前全通教育確實是需要通過并購,來實現一個業績的增長。本次收購如果失敗,對全通教育來說,肯定是一個不小的打擊?!?/p>

  打擊,確實來了。

  15億重組案,如何就“涼”了?

  9月23日,全通教育突然發布公告稱,收購交易雙方的一些核心條款未談攏,可能導致收購案難以進行下去。

  看客們已然心中有數——“這次重組案,怕是要涼?!?/p>

  果然,27號下午,全通教育公告稱,經謹慎研究并經董事會決定,終止此次收購“吳曉波頻道”母公司巴九靈96%股權的并購案。

  回顧長達半年的拉鋸戰。

  3月17日,全通教育發布公告稱,籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司96%股權。

  3月31日,具體的收購方案出現,全通擬向吳曉波、邵冰冰、籃彩投資、樓江、百匠投資、皖新傳媒等19名交易對方發行股份購買其持有的巴九靈96%股份,作價為15億元。其中,第二、三大股東為吳曉波及其妻子邵冰冰,合計持股25.62%。

  在公開披露的融資信息中,杭州巴九靈于2017年1月獲得A輪1.6億元融資,投資方包括摯信資本、浙商創投、頭頭是道基金、普華資本,投后估值為20億元。2017年9月,完成A+輪融資,由君聯資本投資。

  也就是說,此次收購披露時,巴九靈估值已被壓縮20%。但即使這樣,如果此次收購案能順利完成,吳曉波可獲利約4億元。

  A股鮮有新媒體成功上岸的案例,而交易對方又是號稱“一代妖股”的全通教育。于是在全通教育宣布方案后不久,深交所火速下發問詢函,所涉及內容包括9個方面、29個細化問題。4月8日早間,又再次下發問詢函。

  屋漏偏逢連夜雨。5月31日,全通教育再發公告稱,本次重大資產重組聘請的廣東正中珠江會計師事務所,被中國證券監督管理委員會立案調查且尚未結案,不得不更換審計機構。

  坎坷跌宕了半年,“一代妖股”全通教育與財經IP大戶吳曉波的聯姻終以失敗收場。

  對于巴九靈,深交所重點關注其持續經營能力,巴九靈對吳曉波個人影響力的依賴度;對于全通教育,疑問依舊在于是否存在炒作股價的情形,是否為“忽悠式”重組等。

  而這,也掐死了此次并購重組的命脈。

  公司不是公號,一個人難以撐起

  巴九靈成立初期,主要依靠吳曉波個人IP吸引用戶流量,并借助其個人影響力向新中產、企業中高層及高凈值等人群推廣各類財經知識付費產品和培訓服務,目前仍對吳曉波個人IP存在一定依賴。

  也就是說,巴九靈業務與吳曉波深度綁定。

  對于一個微信公眾號,依靠個人IP撐起業績不足為奇;而對一家公司來說,依靠個人IP業績或難以為繼。

  說白了,深交所的疑問就是:這次收購是不是吳曉波個人IP的證券化。

  巴九靈的業務分為四大板塊:泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院和知識付費。目前,企投家學院、新匠人學校的業務中,吳曉波僅是眾多課程品控人之一。而知識付費業務,吳曉波則直接參與《每天聽見吳曉波》音頻選題和文稿定稿的確認以及音頻的錄制。

  對于如何擺脫對吳曉波的依賴,全通回復稱:“巴九靈已建立完善的公司治理制度及各項內控制度,并在形成了成熟穩定的經營團隊與業務模式的情況下,吳曉波更多是如同其他任何公司的創始人或經營管理者一樣,在公司完善、規范的治理制度框架下承擔經營管理與領導責任?!?/p>

  A股鮮有新媒體成功上岸的案例。全通則將巴九靈的服務內容定位于提供泛財經知識、企業定制化培訓和個人綜合素質培訓的非學歷職業教育領域。

  將自己定位于職業教育和定位于互聯網新聞信息平臺,是完全不同的。賣價與估值存在很大差距。

  職業教育近年來因政策利好乘風而起。此前,開元股份對恒企教育100%的股權估值為12.09億元,恒企教育2015年凈利潤為2223.57萬元,彼時的并購靜態市盈率為54.38;對中大英才70%的股權估值為2.6億元,其2015年凈利潤為704.65萬元,靜態市盈率為37.06。巴九靈2018年全年凈利潤為7537萬元,暫定收購價格為15億,由此可視其市盈率約為20倍。

  更重要的是,巴九靈靠什么業務支撐起15億的賣價?

  具體來看,巴九靈的業務中,還是以“吳曉波頻道”為代表的微信公號最賺錢,而賺錢的方式主要為廣告營銷。

  自我定位為職業教育的巴九靈,2018年實現營業收入2.31億元,但其中廣告營銷類服務收入占比卻超過50%。

  行業內普遍認為依靠內容取勝的“吳曉波頻道”,全通教育給出的回復函中卻披露巴九靈在2017-2018年,為“吳曉波頻道”采購了外部增粉服務。其中,2017年通過外部渠道累計新增關注用戶8467人,占新增關注用戶的0.66%;2018年則通過外部渠道累計新增關注用戶41.74萬人,占新增關注用戶的36.45%——相當于兩年合計“買粉”42.58萬人。

  即便買粉之后,2017年“吳曉波頻道”也被53.86萬人取消關注;2018年“吳曉波頻道”被55.65萬人取消關注。

  而在這樣的發展態勢下,2018年全年凈利潤為7537萬元的巴九靈承諾,2019年度、2020年度和2021年度實現的扣除非經常性損益后凈利潤(剔除2019年度股權激勵及給予摯信投資利息的影響)累計不低于3.6億元。

  對此,深交所的兩次問詢,都似乎在替股民發出靈魂性的拷問:“這真的不是忽悠式‘重組’嗎?”

  4年收購14家公司,全通何以為繼?

  “今年以來,A股進入技術牛市。上證指數重回3000點,兩市交易額多日突破1萬億元。在此背景下,全通教育也水漲船高,累計漲幅達23.42%。所以,在此時進行資產重組,市場容易買單,股價也容易炒作上去。對于股民來說,只要有炒作題材或者概念,還是很愿意追高的?!貝飼?,一位資深游資經理對藍鯨教育如此分析該并購案。

  事實上,炒作、收并購,這一直是全通教育過去四年里不斷重復的套路。

  因在線教育概念大熱,全通教育2015年股價曾達到467元/股,市值最高點達535億元。

  由于沒有真正的主營業務支撐市值和股價,全通教育只能依靠炒作股價、并購重組教育標的,一次又一次地維持其業績增長。自2015年以來,全通教育陸續收購繼教網、西安習悅等14家公司。營收也由2015年的4.39億元增長至2017年的10.31億元。

  但因過度頻繁的收并購,且自身缺乏整合能力,其累計確認商譽高達14.25億元。

  如今全通總市值僅為45億元,縮水近九成。其2018年年報顯示,完成營收8.33億元,同比下滑19%;凈虧損6.2億元,上年同期為盈利0.67億元。對于虧損原因,全通教育的解釋是進行了6.43億元的商譽減值。

  或因市值旁落、或因凈利潤大幅滑坡,全通決定故技重施、收購巴九靈。

  3月17日,全通教育發布收購巴九靈的重大資產重組預案。隨后,全通教育“如愿”獲得了幾個漲停板。但這一次,市場不再買賬。漲停板之后,全通教育開啟連續數日的暴跌,如今股價僅為5.49元/股,市值僅為34.69億元。

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